Wyobraźmy sobie projekt. Deweloper z Bielska-Białej zleca generalnemu wykonawcy budowę budynku mieszkalnego za 8 milionów złotych. Termin: 18 miesięcy. Kary umowne za opóźnienie, harmonogram płatności, wszystko na piśmie.
Po czternastu miesiącach generalny wykonawca jest sześć tygodni za harmonogramem. Deweloper nalicza karę umowną: 0,1% wartości kontraktu za każdy dzień opóźnienia. Po sześciu tygodniach to 336 000 złotych.
Generalny wykonawca mówi, że opóźnienie spowodowały zmiany w projekcie wprowadzone przez architekta w ósmym miesiącu. Inwestor mówi, że zmiany były drobne. Oboje mają część racji. I to jest właśnie problem.
Dlaczego te spory są szczególnie skomplikowane
Pierwsza cecha: wielość podmiotów. Inwestor, generalny wykonawca, podwykonawcy, architekt, inspektor nadzoru. Gdy coś idzie nie tak, każdy wskazuje na kogoś innego.
Druga cecha: solidarna odpowiedzialność inwestora wobec podwykonawców. Art. 647¹ Kodeksu cywilnego stanowi, że inwestor odpowiada solidarnie z generalnym wykonawcą za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcy, jeśli wyraził zgodę na jego udział w realizacji. Inwestor w sporze z GW może jednocześnie dostać roszczenia od podwykonawców, których GW nie zapłacił.
Trzecia cecha: wartości sporu. Przy kontraktach wielomilionowych kary umowne i roszczenia szybko przekraczają setki tysięcy złotych. Opłata sądowa od pozwu o 336 000 złotych to 16 800 złotych z góry.
Co zawiera typowy spór inwestor kontra GW
Opóźnienie lub wady stają się powodem do naliczania kar umownych lub wstrzymania płatności. Jedna strona wstrzymuje przepływ pieniędzy. Druga odpowiada eskalacją roszczeń.
W tym momencie projekt często stoi albo ciągnie się przy minimalnym zaangażowaniu, bo żadna ze stron nie chce podejmować decyzji, które mogą być dowodem przeciwko niej w sądzie.
Dlaczego mediacja ma tu szczególne znaczenie
Od 1 marca 2026 roku sąd i tak skieruje taki spór do mediacji przed pierwszym posiedzeniem (art. 458³a KPC).
Przy sporze inwestor kontra GW mediacja ma trzy zalety, których sąd nie ma.
Pierwsza: możliwość ugody operacyjnej. Strony mogą uzgodnić harmonogram dokończenia robót, zmieniony zakres, nowe terminy. Sąd zasądza pieniądze. Mediacja może uratować projekt.
Druga: poufność. Szczegóły projektu i kondycja finansowa firm nie trafiają do akt sądowych (art. 183⁵ KPC). Dla firm działających na tym samym rynku to istotne.
Trzecia: czas. Spór tej skali w sądzie okręgowym to realistycznie od 2 do 4 lat. Przy wartości sporu 336 000 złotych koszt zamrożonego cashflow przez te lata przekracza często wartość samego roszczenia.
Deweloper z Bielska i jego generalny wykonawca po czterech sesjach mediacyjnych uzgodnili podział kary umownej proporcjonalnie do dokumentacji zmian projektu i harmonogram zakończenia robót. Projekt ruszył.
Jeśli potrzebujesz się skonsultować to zadzwoń: +48 455 569 231